近期，皖通科技（002331，SZ）上演的大型宫斗剧仍在持续中，演绎出的情节真是令人叹服，“心腹倒戈相向、宫斗夺权、引狼入室”等剧情引发监管层和投资者的强烈关注。
《商讯·公司金融》于9月26日，获悉一份皖通科技主要子公司赛英科技的一份声明，为持续大半年的“宫斗”再添新剧情。相信这样的局面，部分股东与广大投资者并不愿意看到。
在行业背景向好，业绩持续增长的情况下，皖通科技却出现如此局面？是管理层无能，还是资本太彪悍？而皖通科技目前的董事会结构是否合理，能否真实反映股东意愿？为此，《商讯·公司金融》函至皖通科技，但截至发稿，并未获得答复。
近三年来，业绩持续增长
资料显示，皖通科技成立于1999年5月12日，2010年1月6日于深圳证券交易所挂牌上市。公司主要业务是大交通领域产业互联网综合服务提供商，以人工智能、物联网、大数据为技术驱动，聚焦高速公路、港口航运、智慧城市、国防军工等智慧化全系场景服务，构建智慧大交通生态体系。
《商讯·公司金融》从年报中看到，皖通科技2017年-2019年实现营业收入分别为9.96亿元、12.49亿元、14.60亿元；归属净利润分别为0.83亿元、1.06亿元、1.69亿元；2020年中报显示，上半年，公司实现营业收入6.03亿元，同比下降3.28%，归属于上市公司股东的净利润0.21万元，比上年同期下降58.97%。
从主营业务来看，皖通科技目前的业务构成包括，高速公路、城市智能交通、港口航运、军工电子、智能安防和其他行业的营收占比分别为：77.76%、7.86%、6.09%、3.5%、2.49%、2.3%。
近年来，随着移动互联网、物联网、云计算产业的深入发展，大数据国家战略的加速落地，大数据产业体量呈现爆发式增长态势，智能交通行业进入技术创新、产业整合的全新发展阶段。大数据、云计算、物联网、移动互联网等技术推动着出行方式的不断升级。
受益于此，皖通科技凭借大数据、物联网、云计算、人工智能等技术的行业应用，聚焦智慧交通、智慧港航、智慧军工等行业，通过“系统建设、软件交付、运营服务” 落实云、平台、终端三位一体的企业发展战略和经营策略，通过市场平台和产业资本的深度融合构建全产业链的开放生态系统，而使业绩保持着持续稳定的增长。
而令人意外的是，2020年中报显示，却是上半年业绩的大幅下滑。
皖通科技称，2020年上半年因受季节性波动以及新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司子公司烟台华东电子软件技术有限公司和成都赛英科技有限公司的营业收入同比大幅下降，净利润同比大幅减少。
令人意外的是，皖通科技在半年报中，却对商誉减值风险进行了提示。截至2020年6月30日，公司商誉账面原值为3.46亿元，其中华东电子商誉期末余额为8413.59万元，赛英科技为2.25亿元。
对于今年中报业绩下滑的原因，皖通科技董秘潘大圣对《北京商报》记者坦言，今年整体大环境加之疫情的影响，再加上公司从3月以来，股东层面存在一些人事变动。
9月25日，《商讯·公司金融》从皖通科技发布的回复深交所的关注函中看到，南方银谷对皖通科技今年上半年业绩大幅缩水，而新基建如火如荼的情况下，却没有创造利润，表示不满；希望改组董事会，让经营团队参与经营。
第一大股东
就皖通科技9月25日回复深交所的关注函显示，截至2020年9月20日的前十大股东分别为，南方银谷及其一致行动人安华企管、易增辉合计持有总股本的 21.96%，为第一大股东；西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）持有总股本的11.71%，为第二大股东；王晟及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子合计持有总股本的8.49%，为第三大股东。
《商讯·公司金融》对皖通科技的扑朔迷离的“宫斗”大戏进行了“剧情”梳理。就目前对峙的各方来看，皖通科技的大股东南方银谷及董事长周发展，遭到以李臻为代表的德晖资本及世纪金源的围剿，而第三方王晟则是代表皖通此前的管理层股东。
官网显示，南方银谷是地铁互联网场景运营商，基于在地铁全场景（包括站厅、站台、列车、隧道）构建的WiFi、iBeacon系统及PIS系统，力图创造国内最大的“在地（地铁）在线（即时在线）、在云（云端）”的地铁场景移动互联网生态圈。
目前，南方银谷已在全国20个开通地铁的城市中取得12个城市地铁WLAN网络建设和运营独家合作权，不仅覆盖上海、广州、深圳全国一线城市，占领了北上广深四大城市中三大城市的市场份额，还延伸至武汉、昆明、青岛、贵阳、南京、兰州、天津等城市。
南方银谷官网显示，主要业务板块分为花生地铁、银谷建科、花生金融。
其中，花生地铁WIFI是地铁官方指定免费安全WIFI，“花生地铁APP”是中国最大的地铁移动互联网流量入口，同时还提供资讯、游戏、视频、小说、应用、衣食住行等信息内容。
银谷建科全称为深圳银谷建科网络有限公司，成立于2017年3月，是一家专注于地铁场景无线通信系统研发、建设、运营服务为一体的高科技企业。
花生金融是一家消费金融公司，融合线下消费场景+大数据风控+互联网技术+创新的金融理念，业务类型包括服务于车主的保险分期、汽车消费金融、汽车供应链金融等。
企查查显示，目前，南方银谷已完成D轮融资。南方银谷大股东、实际控制人为周发展，持有18.45%的股份；蚂蚁金服旗下的上海云鑫投资创业有限公司为第二大股东，持有16.67%的股份；360旗下的奇虎三六零软件（北京）有限公司为第三大股东，持有8.31%的股份；思道科投资旗下的深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）为第四大股东，持有7.33%的股份；松禾资本旗下的深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限公司）为第五大股东，持有6.45%股份；珠海和诚叁号投资管理中心（有限合伙）持有4.5%的股份，剩余股东合计持有南方银谷39.03%的股份。
据了解，早在2016年，曾传出南方银谷将要借三变科技（002112.SZ）壳上市，并引来深交所的问询，最终因证券市场环境及监管政策的变化，交易双方无法就重组细节达成一致意见而告吹。可以看出，南方银谷入驻皖通科技或有借壳上市的目的。
不断增持的股东
皖通科技第二大股东西藏景源是此次董事会夺权的另一主角。
企查查数据显示，西藏景源成立于2013年，注册及实缴资本3000万元，大股东黄涛持股60%，黄世荧持股40%。同时，黄涛是世纪金源集团执行董事、总裁。
百度搜索显示，黄涛为世纪金源集团创始人黄如论长子，毕业于厦门大学企业管理系。在2月26日发布的《2020世茂深港国际中心·胡润全球富豪榜》中，黄如论家族以290亿元的财富名列第626位。
以黄涛的资本实力和皖通科技的第二大股东地位，面对南方银谷等以经营管理者为代表的第一大股东时，本可以在维护既有利益格局的情况下，尽力做好沟通，让皖通科技保持增长即可，或者有更利于全体股东的资本运作方案，使皖通科技增长再上一个台阶。
但西藏景源似乎并没有这么选，据《中国证券报》报道称，如此有实力的黄涛是一个叫郑宇“拉进来的”。资料显示，郑宇为映雪资本核心人物、德晖资本的合伙人，曾任国盛证券自营部门负责人等职务，而上海映雪持有上海执古20%股权。一位接近周发展的人士表示，“郑宇和黄涛是同学，这也是为何西藏景源会前来助力李臻阵营的原因之一。”
企查查显示，上海德晖投资管理有限公司的股东分别为卞进、林木顺、周艳、刘忆东、郑宇、卞丹阳、李臻。其中“郑宇”，也是映雪资本与德晖的股东；而李臻也同时是皖通科技股份有限公司的董事长、董事，周艳为皖通科技独立董事，林木顺为皖通科技的第十大股东，持股1.55%。
在皖通科技股权争夺大战期间，西藏景源不断地从二级市场增持皖通科技的股份。皖通科技公告显示，西藏景源于2020年3月9日通过深圳证券交易所集中竞价方式增持皖通科技无限售条件流通股60.7万股，本次增持后，西藏景源持有皖通科技流通股2060.36万股，占皖通科技总股本的5%；2020年一季报显示，西藏景源持有皖通科技的股票上升到2879.96万股，占总股本的比例为6.99%；2020年半年报显示，西藏景源所持皖通科技的股份再次上升，持有皖通科技的股票为4120.73万股，占总股本的比例为10%，为皖通科技第二大股东。
王晟及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子合计持有总股本的8.49%，为公司第三大股东。自然人王晟，是在近期通过大宗交易及表决权受托方式，从皖通科技创始人以及原大股东王中胜、杨世宁、杨新子手中拿下8.49%表决权的。
《商讯·公司金融》从此前皖通科技公告中看到，上述三位创始人、大股东也曾将表决权委托给南方银谷。那是在2018 年 11 月底，南方银谷认购皖通科技定增募集配套资金所对应的5.83%股份上市后，成为单一第一大股东；基于对公司价值的认同及发展前景的看好，降低在推动公司利用南方银谷优势发展过程中的沟通、协调成本，王中胜、杨世宁、杨新子等三人将其持有的部分公司股票的表决权委托给南方银谷行使。
高管频繁变动
介绍了“宫斗”各方后，《商讯·公司金融》对皖通科技此次的董事会夺权过程，进行了剧情梳理。
2018年12月，皖通科技定增引入赛英科技、南方银谷，募资资金专项用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目，南方银谷获得皖通科技6.55%的股份。数日后，与此前一致行动人、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子签署了《表决权委托协议》，构成一致行动关系，彼时，此举还引起了监管层的关注，提出了问询。
或为遏制南方银谷在皖通科技董事会的话语权，同样是在11月份成为皖通科技股东的德晖系刘含在2019年年初与王亚东及德晖系的梁山同样签署了《一致行动协议》。
2019年4月，南方银谷实控人周发展如愿坐上皖通科技董事长的宝座。2019年，皖通科技的经营状况良好，营收、利润都有大幅增长。但就在周发展任职一年将要收尾时，却发生了一件令他气愤的事，也正式上演皖通科技“夺权大戏”。
2020年3月5日，皖通科技公告，李臻、王辉、周艳等3名董事联名提议罢免时任董事长周发展，理由为周发展在任期间，未能清晰规划公司战略发展路径，不能胜任公司董事长职务。该提案以5票赞同、4票反对通过。值得注意的是，同为南方银谷董事的廖凯和甄峰反水，却投出了赞同票。而廖凯在5天后，被选为皖通科技董事长。
遭遇“背叛”的周发展，其气愤程度可想而知。在被罢免一周后，做出了反制措施。3月13日，周发展主持召开南方银谷临时股东大会，解除了廖凯、甄峰的南方银谷董事职务。从股东大会表决结果来看，不知是一致对外还是周发展在南方银谷拥有绝对话语权，相关议案获得了近75%的股东同意。
奇怪的是，上任没多久，5月7日，皖通科技发布公告称，董事会收到廖凯提交的书面辞职报告，廖凯由于工作调整原因辞去公司董事长职务。廖凯辞职后将继续在公司担任董事、战略委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、总经理等职务。
与此同时，皖通科技也公告了新任董事长为李臻。如此操作，不免让人怀疑此前董事会选举廖凯当董事长，是否是在为李臻铺路？这次是否是德晖资本，直接站在了台前？
南方银谷方当然不会退让，并提请董事会在5月28日召开临时股东大会，要求罢免现有9位董事中的6位，并提名新的董事人选。但这个大会却并没有那么顺利的召开，甚至还发生了武斗事件。一度引起司法机关和安徽证监局关注。
南方银谷方面的事件参与者在接受《中国经营报》记者采访时表示，5月28日上午6时许，其与南方银谷数位工作人员和部分股东前往皖通科技准备临时股东大会事宜。其间，皖通科技董事长李臻和监事陈延风带领数十位身着黑衣的不明身份人员强行撞门，并打伤一位工作人员和两位股东。
当日晚间，皖通科技发布的一则公告，也证明了在当天皖通科技总部会议室却是发生了冲突，但与上述南方银谷的工作人员接受《中国经营报》采访时所说的情况完全不同。
皖通科技的公告称，南方银谷指使20余名不明身份的人员聚集公司总部，强行占领公司会议室。并指出，调解期间，公司行政人员多次好言相劝，但对方采用撞击硬物自残等偏激方式拒绝离开。
临时上演了一番“全武行”，引起了安徽证监局关注。5月28日，安徽证监局对南方银谷、廖凯、李臻、潘大圣出具警示函，并指出皖通科技在印章管理、内部审计等方面存在违规行为，责令整改。
6月23日，皖通科技完成2019年年度股东大会。皖通科技当晚披露，罢免前董事长周发展董事职务的议案获得通过，这意味着南方银谷在皖通科技董事会已无席位。皖通科技也变更为无控股股东、无实际控制人。值得注意的是，皖通科技的第一大股东南方银古在董事会居然没有董事，不知道是否符合法律法规？
9月25日，《商讯·公司金融》从皖通科技发布的回复深交所的关注函中看到，南方银谷认为，皖通科技在治理上存在重大缺陷，现有董事中，只有 1 名董事真正代表经营管理层，其余都由资本所控制；现任董事会不尊重股东权利，没有按监管要求充分征求大股东意见，与第一大股东南方银谷没有任何沟通和交流；因廖凯、甄峰已于被南方银谷解除董事职务，南方银谷作为皖通科技的第一大股东，在董事会却没有一个董事席位。
对于皖通科技的变局，监管层也在时刻关注着，交易所曾多次下发问询、关注函。
更换子公司管理层
10月10日，皖通科技发布公告，提示全资子公司赛英科技存在失去控制的风险；同时，易增辉与南方银谷提请召开的临时股东大会，要求罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰4名董事，该议案最终以“7票反对，1票同意”而没有通过。
之所以发布此次公告，《商讯·公司金融》注意到，9月23日，赛英科技收到皖通科技下发的两份通知函，分别为《成都赛英科技有限公司股东决定》和《关于要求全资子公司赛英科技尽快办理董事备案及法定代表人变更的函》。前者称，安徽皖通科技股份有限公司作为成都赛英科技有限公司股东,同意免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务,重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事；后者则要求赛英科技,于法定代表人变更发生后5个工作日内办理工商变更手续。
原来，皖通科技是要更换子公司赛英科技的主要高管。理由是，赛英科技今年业绩大幅下降，且应收账款居高不下。内部审计部在对赛英科技进行常规检查过程中，发现内控管理上存在风险疑点；今年9月，赛英科技强制驱离派驻的财务及人力资源人员；9月21日，公司要求赛英科技提供目前所有在职员工的花名册，但赛英科技提供的员工花名册中仅含有姓名、入职日期及少量岗位信息，其余内容均以涉密为由拒绝提供。
对此，9月26日，《商讯·公司金融》获得一份声明显示，赛英科技认为，“皖通科技以总经理会议决定，无故安排由来路不明人员更换接管赛英科技现核心经营管理团队。在赛英科技年均为上市公司贡献近4000万元利润，并承担多项重要军工任务管理团队稳定有效的情况下，皖通科技现任董事长代表的利益集团，为达到少数人不可告人目的滥用《公司法》，置国家利益、国家秘密、中小股东利益而不顾，在没有充分更换理由和保护国家秘密及皖通中小股东利益的情况下，企图用来路不明人员接管赛英公司，赛英公司现高管团队也是赛英科技初创团队，在不能保证军工生产安全和国家秘密存在泄密风险的情况下，拒绝移交公司的管理权。”
皖通科技10月10日的公告中也证实了此事。公告显示， 9月25日，易增辉通过个人邮箱向公司发送落款为赛英科技全体管理团队的邮件，声称公司无故安排来路不明人员更换接管赛英科技现核心经营管理团队，赛英科技高管团队在不能确保军工生产不受影响和国家秘密泄密风险的情况下拒绝移交。
因此，皖通科技公告称，未能接管赛英科技公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料。无法申请变更其董事、董事长和法定代表人，无法向国务院国防科技工业主管部门申请备案法定代表人。公司无法完整掌握赛英科技实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，对赛英科技的控制存在重大风险。
此前，皖通科技2018年定增收购报告书中显示，赛英科技在射频微波领域十余年的技术积累，产品性能指标处于国内领先水平，形成了独特的软硬结合能力优势。皖通科技可以自身优势的软件科技研发实力，进一步提升赛英科技在嵌入软件式微波混合集成电路产品领域的竞争优势；同时，皖通科技在高速公路、港口、安防等领域良好的渠道资源亦可为赛英科技雷达整机和系统等产品在民用市场领域打开空间。
并且，收购完成后，公告显示，赛英科技作为皖通科技的全资子公司，2017年至2019累计完成的业绩为1.19亿元，完成率达106.54%，实现了业绩承诺。如下表，
截至2019 年，赛英科技净资产3.09亿元，占归属于皖通科技股东的净资产 21.83亿元的14.18%。按照皖通科技2019年归属净利润1.69亿元算，赛英科技2019年净利润占比达25%，为皖通科技主要子公司中业绩最好的一家。
