在中国创业板IPO大门即将敞开之际，一家年营收近9亿元人民币的环保科技企业江苏常友环保科技股份有限公司（以下简称：常友科技）正面临着意想不到的挑战。这个挑战并非来自其当前的经营状况，而是源自13年前一笔看似普通的股权交易。这起发生在一个名不见经传的小城市的交易，不仅暴露出民营企业在转型过程中的合规风险，更折射出家族企业谋求上市时所面临的治理困境。
股权转让关键人拒绝配合
实控人承诺兜底
当常友科技的高管们正为即将到来的IPO庆祝时，一份更新版的招股书却让他们的喜悦戛然而止。这份长达数百页的文件中，一个尘封已久的细节正在演变为一个棘手的问题：2011年的一笔股权转让，其资金去向至今仍是一个谜。
据招股说明书，这起交易发生在2011年，当时的常友科技还是一家名为利恒机械的台资企业。在这笔交易中，投资者周淑民将全部股权转让给两位内地自然人股东。转让价格以利恒机械的80万美元实缴资本为基础，并结合当时的汇率，最终定为525万元人民币。
表面上看，这是一个再普通不过的交易，但其中的资金流向却成为一个无法回避的问题。
“钱究竟去了哪里？”参与IPO审核的律师试图解决这个困境。根据招股书披露，所有转让款项都支付给了周淑民的亲属蒋波。然而，当被问及资金是否最终到达周淑民手中时，蒋波拒绝作出明确回应。更令人困惑的是，周淑民本人也对此保持沉默。
来源：常友科技法律意见书
在招股书中，常友科技试图通过外资转内资的合规性审查、司法鉴定与法律意见书等多方证明来化解上述股权转让争议的法律风险。
为避免未来潜在的法律纠纷，公司实际控制人刘文叶、包涵寓、刘波涛、刘文君出具了承诺书，承诺若因2011年的股权转让事件给公司造成损失，由实际控制人承担相关责任。
尽管如此，这些背书措施并未彻底消除外界对于该事件的担忧。尤其是在股权转让款项支付去向不明、关键当事人不配合的情况下，法律意见书的“公允性”仍有待进一步验证。
“这不仅仅是一个简单的股权交易问题”，一位长期关注中国中小企业上市的投行人士向记者表示，“它暴露出许多中国企业在转型过程中普遍存在的历史遗留问题。”
增收不增利
现金流突然恶化
然而，股权转让的疑云只是这家企业面临挑战的冰山一角。记者仔细分析了常友科技的财务数据，发现一些值得关注的趋势。
招股书数据显示，2021年—2024年中期（报告期），常友科技营业收入分别达到6.20亿元、7.40亿元、8.71亿元和4.46亿元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为5562.28万元、8321.49万元、8150.47万元和4337.06万元。
值得注意的是，2023年，公司营收同比增长17.78%，达到8.71亿元，但扣除非经常性损益后的净利润却下降了2.06%。
对于2023年的收入增长和归母净利润下滑情况，常友科技在招股书中解释称，主要由于：①风电行业发展态势良好，产业链降本压力减缓，风电机组罩体及风电轻量化夹芯材料收入增长；②受毛利率小幅下滑、信用减值损失金额增加影响，导致公司归属于母公司股东净利润有所下降。
“这种‘增收不增利’的现象在成长型企业中并不罕见”，资深证券分析师指出，“但在IPO审核过程中，这往往会引发监管机构的特别关注”。
更令市场担忧的是，2024年上半年，公司经营活动现金流净额转为负值，达-9317.41万元，而上年同期为正数4942.46万元。上述资深证券分析师向记者表示，现金流的突然恶化往往是企业经营出现实质性问题的先兆。
家族掌控77.44%表决权
董事长履历被质疑选择性披露
在公司治理层面，常友科技呈现出鲜明的家族特色。刘文叶家族四人掌控着公司77.44%的表决权，这种高度集中的控制权结构引发了市场对公司治理的担忧。
根据招股书披露，常友科技的实际控制人为刘文叶、包涵寓、刘波涛和刘文君四人。其中包涵寓系刘文叶之配偶，刘波涛系刘文叶的父亲，刘文君系刘文叶之胞妹。
IPO前，刘文叶直接持有公司23.32%的股份，通过常州君创间接控制公司32.03%的股份，并与其妻子包涵寓合计持有龙卓合伙100%份额，二人通过龙卓合伙间接控制公司15.32%的股权，刘文叶同时担任公司法定代表人、董事长、总经理；包涵寓现任公司董事。
据招股说明书，刘文叶，1977年8月出生，本科毕业于武汉理工大学工商管理专业，硕士毕业于香港财经学院工商管理专业。2008年6月至2014年10月，就职于常州市常凯管道有限公司，担任总经理助理;2014年11月至2015年8月，就职于常州市常友能源设备有限公司，担任经理;2015年8月至2018年10月任常友有限执行董事，2018年10月至今任公司董事长兼公司总经理。
“在国内，家族企业谋求上市时往往面临两难处境”，一位专注于公司治理研究的学者告诉记者，“一方面，集中的控制权有助于决策效率；另一方面，这也可能损害中小投资者的利益。”
值得注意的是，作为公司实际控制人的刘文叶，其公开简历仅从31岁开始披露，这种信息的选择性披露也引发了市场的质疑。
随着中国资本市场对公司治理和信息披露要求的不断提高，常友科技的案例可能成为一个转折点。它不仅考验着监管机构的尺度，也在检验着中国家族企业在谋求转型升级过程中的适应能力。
就上述问题记者联系常友科技并发去采访函，截至发稿时尚未收到回复。对此，记者将持续关注。
