2019年11月以来，ST围海和围海控股频频互相指责，罢免董监会、”抢公章“、”黄金降落伞“等事件层出不穷。随着多名高管集体辞职，“内讧”终于暂告一段落。然而，双方之间的“罗生门”，仍是一片疑云。
股东大会前三天，ST围海11名高管选择了集体”撂挑子“。
据ST围海12月20日晚间公告，公司董事会于2019年12月20日陆续收到仲成荣、陈晖、陈祖良、张晨旺、黄先梅、费新生和陈其等全体董事及高级管理人员马志伟的辞职报告，公司监事会同日陆续收到黄昭雄、贾兴芳和朱琳的辞职报告。
公告提到，鉴于公司将于2019年12月24日召开股东大会审议罢免现任董事、监事的相关议案，上述人员决定辞去所担任的公司董事、高级管理人员及监事职务。
ST围海全称为浙江省围海建设集团股份有限公司，主营业务为水利工程，围海控股持有其43.06%的股份，2011年6月于A股上市。围海控股董事长冯全宏为ST围海实控人之一，持有17.76%的股份，其配偶陈美秋、女婿李澄澄则各自持有ST围海1.43%、2.94%的股份。上海千年工程投资管理公司持有ST围海5.16%的股份，为公司第二大股东，实控人为仲成荣、王永春。
2019年11月以来，ST围海和围海控股频频互相指责，罢免董监会、”抢公章“、”黄金降落伞“等事件层出不穷。随着多名高管集体辞职，“内讧”终于暂告一段落。然而，双方之间的“罗生门”，仍是一片疑云。
公章疑云：强抢还是交接？
2019年12月13日晚间，一则《关于公司公章、财务专用章等重要办公资料失控的公告》，将ST围海带上风口浪尖。
公告称，当日上午9时45分左右，冯全宏之女冯婷婷等人要求财务总监胡寿胜移交公司财务专用章、财务部门章及公司所有网银U盾。当日下午14:30左右，冯婷婷又从印章保管员刘芳处取得公章，并要求刘芳填写移交清单双方签字。
据公告说法，胡寿胜、刘芳二人在此期间都曾被限制人身自由。胡寿胜脱身后，将此事向现任董事长仲成荣、总经理陈晖、原董事长冯全宏汇报；刘芳脱身后向分管领导汇报。ST围海一天之内报警两次。
围海控股迅速回应，却给出了截然相反的说法。在12月15日下午的围海控股媒体交流会上，冯全宏否认了公告“强抢公章”一说。
冯全宏解释称，该事件源于围海控股与仲成荣在一笔款项的使用及支付方面的分歧：12月12日，ST围海收到回笼资金2.3亿元，仲成荣要求公司总经理、财务总监在当日将1.1亿元拨付至其指定帐户，优先偿付其单方款项；围海控股对仲成荣的决定提出异议，要求推迟该笔付款，或支付部分比例，主要资金应专款专用，优先用于农民工工资、员工工资、施工项目的流动资金等付款。
他表示，由于双方分歧带来的压力，ST围海财务总监胡寿胜主动提出将相关印章及银行复核U盾交给围海控股，12月13日上午，围海控股委派冯婷婷等作为代表与胡寿胜进行了交接，胡寿胜亲笔书写了交接清单，围海控股代表在交接清单上进行了签字确认。
冯全宏强调，这是各方协商一致的结果，不是任何个人单方采取暴力抢夺或实施非法行为的结果，更不存在限制相关人员人身自由。
冯全宏
12月16日，ST围海再发公告称，确认公司无任何组织和个人授权财务总监“提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股”，公司也无任何组织和个人授权印章保管员进行“公章交接”，不存在“是各方协商一致的结果”。
公告中还提到，仲成荣所提出的1.1亿元，包含应付税款3947.71万元及尚未支付的股权收购款超8000万元，“在公司现金流紧张的前提下，优先保障农民工和员工工资支付、缴纳应付税款、优先偿还高利率负债符合公司全体股东利益”。
高管赔偿金3倍年薪变5倍？
一切并未就此结束。冯全宏在媒体交流会上直指ST围海董事长仲成荣，董事、总经理陈晖未经董事会同意，通过签署《劳动合同补充协议》恶意设置“黄金降落伞”，这一指控引来了监管的注意。
12月17日，ST围海回复深交所关注函时披露了《劳动合同补充协议》内容，表示这份协议的乙方为通过竞聘上岗接受公司聘任担任中高级管理职务的人员，合计不超过23人。18日，围海控股向上证报提供了有陈晖签名的《劳动合同补充协议书》扫描件。
两份协议在关键内容上有着明显出入。
ST围海披露的协议内容显示：
除乙方因工作失职原因造成甲方重大损失（累计损失金额达到1000万元以上），在聘任期内不论甲方的组织结构形式、股东及董事发生变更，均不得单方解聘乙方、调整职务、降低乙方年度薪酬或连续3个月未足额支付薪酬，否则乙方有权单方面解除劳动合同，并视为系甲方违法解除和乙方的劳动合同关系，适用劳动合同法第87条的规定支付赔偿金，且甲方应当在该法定赔偿金的基础上额外一次性向乙方支付年度薪酬总额2倍的赔偿金。
如乙方发现甲方股东、董事会、监事会的相关决策违规违法，损害上市公司利益，损害中小投资者利益，乙方提供证据经有权部门认可，乙方有权单方面解除劳动合同，并视为系甲方违法解除和乙方的劳动合同关系，适用劳动合同法第87条的规定支付赔偿金，且甲方应当在该法定赔偿金的基础上额外一次性向乙方支付年度薪酬总额3倍的赔偿金。
ST围海发布的上海锦天城（杭州）律师事务所对此事件出示的法律意见书称，上述补充协议关于违约赔偿的条款，其触发均须符合一定的前提条件，并非简单的约定为“高管可以单方面辞职，上市公司必须无条件支付巨额赔偿金”的情形。
而根据上海证券报报道，在围海控股提供的扫描件中，甲方单方解除协议需一次性支付年度薪酬总额5倍的赔偿金或违约金（甲方承诺无条件支付人民币500万元）；乙方单方面主动辞职的赔偿金也并非“3倍”，而是“5倍”年薪。围海控股认为，ST围海对于关注函的回复已属于“变相承认‘黄金降落伞’的存在”，且大多数员工是被动签署此合同。
董监会换届3个月即“反目”
从“携手”到“反目”，ST围海仅仅用了3个月时间。
2019年7月31日，ST围海原董事长冯全宏主持了ST围海董事会，会议上全票通过了仲成荣、陈晖等董事、监事提名。8月16日，在ST围海第二次公司临时股东大会上，仲成荣、陈晖、张晨旺、陈祖良等人成功当选，仲成荣本人通过董事会议接任ST围海董事长。
新董事会与大股东的“蜜月期”无比短暂。8月22日，距离正式换届不过7天，ST围海即发布公告，披露2起冯全宏的违规担保事项。
10月28日，ST围海发布公告称，冯全宏以ST围海名义，向围海控股关联子公司提供两笔共计6亿元的违规担保，ST围海已向冯全宏、宝鸡支行、朗佐贸易、围海控股、围海贸易提起诉讼。11月6日，ST围海再次发布公告，宣布就一笔价值逾1.23亿元的违规担保向冯全宏等人提起诉讼。
至此，双方矛盾彻底激化。
11月13日，围海控股以相关董、监事没有履行其应当尽到的责任和义务为理由，提出了罢免现任董、监事的提案。据公告显示，罢免提案中，涵盖了ST围海现任董、监事会几乎所有成员（除两名职工监事外），包括现任董事长仲成荣。
11月18日，ST围海董事会发表独立意见，再次提起与冯全宏的诉讼：“鉴于冯全宏及控股股东等严重损害公司及广大中小股东的利益， 对外构成越权和无权代表等原因，公司已向宁波市中级人民法院提起两起侵权之诉，涉及金额逾7.23亿。”
据公开报道，同日，仲成荣还在公司媒体说明会上直接开炮：“所有违规担保，包括大股东主动披露的6亿元，一共是7.23亿元，都没有经过任何的董事会决议，股东大会决议，也未进行任何的披露公告。”
仲成荣
亲属关系也成为了双方攻击的重点。
在独立意见中，ST围海声明：围海控股提名的董事候选人之一冯婷婷，现任围海控股董事长助理，系冯全宏之女，独立董事对其当选后上市公司能否继续通过诉讼保护中小股东利益存在严重质疑。
双方的“内讧无疑给上市公司的经营带来了影响。2019年三季报显示，前三季度，公司营业收入21.68亿元，同比下滑5.77%；归属于上市公司股东的净利润8966.94万元，同比下滑51.72%；扣非净利润为3486.65万元，同比下滑71.81%。截至12月20日收盘，其股价已跌至3.19元/股。
12月17日ST围海发布公告称，公司募集资金购买的7000万元结构性存款产品到期未能赎回。公告显示，结构性存款到期后，华夏银行宁波分行在未经公司的同意下，将上述到期理财款退还至宁波分行一般户，再由此账户划转至宁海支行账户，归还该公司在华夏银行的逾期贷款。
此前，因围海贸易未能归还到期银行承兑汇票，导致ST围海1亿元大额存单到期未能赎回。据17日发布公告显示，该笔大额单位定期存单已经到期一月有余，仍处于未赎回状态。
