6月24日晚间，复星医药（SH600196，股价22.08元，市值590亿元）发布公告称，拟通过吸收合并的方式私有化子公司复宏汉霖（HK02696，股价22.5港元，市值122.3亿港元）。实际上，自5月23日复宏汉霖在港交所停牌以来，市场就一直有各种相关猜测，如今靴子正式落地。
据悉，复星医药控股子公司上海复星新药研究有限公司（以下简称复星新药）拟以现金及/或换股方式，收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖。其中，现金对价合计不超过54.07亿港元或等值人民币。
6月25日复宏汉霖股票复牌后，其股价随即跳空高开超20%，截至当日收盘，复宏汉霖涨19.43%。在A股市场，复星医药的股价则全天维持小幅震荡，最终收涨0.78%。从资本市场表现看，复星医药的股价并未受上述消息太多影响。
复星医药方面对《每日经济新闻》记者表示，复宏汉霖是复星医药的核心创新资产，交易完成后，复星医药将助力复宏汉霖的可持续增长以及加强复星医药在创新生物药领域的战略布局。
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要实现私有化还有几步路要走
据悉，截至本次交易前，复星医药（通过控股子公司复星新药、复星医药产业及复星实业）合计持有约3.24亿股复宏汉霖股份，约占目前复宏汉霖股份总数的59.56%。
公告称，于本次交易中，控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）拟吸收合并及私有化复宏汉霖（作为被合并方）拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份并私有化复宏汉霖。不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响，预计紧随本次交易完成后，复星医药将持有复星新药100%股权。
图片来源：公告截图
本次吸收合并对价包括现金对价及股份对价。
现金对价方面，本次吸收合并交易的现金对价24.6港元/股，相对复宏汉霖H股不受干扰日收盘价的溢价为36.67%；对前30个交易日的溢价为52.04%。本次吸收合并现金对价合计不超过约54.07亿港元或等值人民币。复星新药计划以并购贷款及自有资金支付本次吸收合并涉及的现金对价。
股份对价方面，复星新药拟新增发行注册资本以收购及注销另外两家控股子公司（即复星医药产业及复星实业）持有的共计约5772.49万股复宏汉霖股份。
除了吸收合并外，从流程上看复宏汉霖要完成私有化还要走完以下几步。根据公告内容，于《吸收合并协议》约定的前提条件及生效条件达成后，复宏汉霖将根据联交所《上市规则》向其申请自愿撤销上市地位。于本次吸收合并完成后，复星新药（作为合并后存续主体）将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。
针对复宏汉霖私有化所带来的影响，一位私募基金经理对记者解读称：“如果能在不继续增加负债率的情况下实现私有化，对复星医药肯定有利；短期看即使私有化能落地，对公司经营影响也不会很大。”
为何要将复宏汉霖私有化？
资料显示，复宏汉霖成立于2010年2月，并于2019年9月在香港联交所主板挂牌上市。目前，复宏汉霖已在中国上市5款产品，在国际获批上市3款产品，23项适应症获批。
2023年，复宏汉霖实现营业收入约53.95亿元，净利润5.46亿元，这是公司首次实现全年盈利。在复星医药的主要控股子公司中，复宏汉霖凭借旗下多款创新产品的销售放量，已可称得上母公司复星医药重要的业绩增长点。
为何要将发展向好的复宏汉霖私有化？针对本次交易的目的及对上市公司的影响，复星医药在公告中称，自复宏汉霖于香港联交所上市以来，受全球宏观经济、医疗行业、港股整体趋势等因素影响，其H股股价水平未达预期且交易量较小，复宏汉霖自上市后亦未通过股权融资筹集资金，其作为上市公司的优势未能充分体现。
2024年3月，新一批“港股通”标的证券出炉，新调入5家医药企业，而复宏汉霖不在其中。
此前也有另一家港股“18A上市”（允许未有收入、未有利润的生物科技公司提交上市申请）药企的创始人在接受《每日经济新闻》记者采访时表示：“沪港通”和“深港通”对上市公司市值的要求是必须达到40亿港币，并且每6个月会进行一次评估，检查过去12个月市值是否持续维持在这个水平，如果公司未能达标，将被从名单中剔除。基于这一规定，这位创始人发现，一旦被剔除，“南向资金”将无法继续购买该股票，只能卖出，这大大削弱了股票的流动性，而由于流动性下降，公司的股价可能会进一步下跌，从而使得再次达标变得更加困难。
从另一个角度看，复宏汉霖的“私有化”也是复星医药从集团层面开始对品牌进行整合和重塑的一环：随着“复宏汉霖”“万邦”“药友”等多个子品牌不断发展，复星医药正计划通过一系列策略，整合这些分散的品牌力量，以增强品牌的整体影响力和市场竞争力。
复星国际执行董事、联席CEO陈启宇也曾在接受《每日经济新闻》记者独家专访时表示：“复星医药正在构建新的品牌体系。最初，复星医药作为一个集团的品牌，并不落地到制造企业，也不落地到产品上。但随着公司发展，很多成员企业是并购而来，各自有独特的发展历史、管理系统和产品结构。随着这两年生产运营管理水平的提高、产品结构的优化以及创新药品种的增加，有必要形成一个以复星医药（Fosun Pharma）为核心的医药类品牌体系。”
“本次交易完成后，有利于加强本集团（标的集团除外）与标的集团的协同，并可通过本集团提供的业务资源支持，助力标的集团的可持续增长以及本集团整体战略目标的实现。”复星医药在公告中表示。
