发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项已取得中国证监会出具的《关于核准舍得酒业(600702,股吧)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1844号）。
重大事项提示
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和于2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2020年2月21日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对公司本次非公开发行股票方案中发行对象、定价原则及限售期进行了调整，本次方案调整尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行已取得中国证监会核准。
2、本次发行对象为包括公司控股股东沱牌舍得集团在内的合计不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
公司控股股东沱牌舍得集团承诺认购本次非公开发行股票，认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与沱牌舍得集团协商确定沱牌舍得集团最终的认购股份数量。
最终具体发行对象将按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价。
控股股东沱牌舍得集团不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
4、沱牌舍得集团所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
5、本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，非公开发行股份数量不超过发行前发行人总股本（剔除已回购的股份）的20%，即66,751,328股（含66,328股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及沱牌舍得集团认购的股票数量将按照相关规定进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元，其中100,479.00万元用于酿酒配套工程技术改造项目，42,500.00万元用于营销体系建设项目，32,021.00万元用于信息化建设项目，其余75,000.00万元用于补充流动资金，以提升公司产品品质、生产运营效率和品牌文化影响力，全面提高公司市场竞争力。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。
8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
11、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，于2019年3月2日披露了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等相关情况，见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释义
除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：
■
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
■
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、行业由深度调整到复苏，次高端白酒迎来扩容良机
以2012年政府限制“三公消费”为起点，白酒行业进入深度调整期，在政策的打压下，行业经历需求萎缩、高库存、价格下移、渠道利润受挤压等危机，曾经依靠“三公消费”和传统营销模式崛起的企业业绩出现断崖式下滑。在去库存、消费萎靡等风险释放之后，2015年行业开始企稳复苏，具有品牌力和营销力的优质酒企开始走出低谷，同时行业分化加剧，竞争激烈，优质产能淘汰劣质产能，行业集中度提高。
伴随居民收入快速增长和消费能力提升，白酒市场对高端产品的承接力不断提高，我国高端白酒消费结构也发生了由政务消费向个人消费和商务消费的转变。根据中国产业信息网发布的《2018年中国白酒行业市场现状、市场空间及行业发展趋势分析》，自2015年行业复苏以来，高端白酒的政务消费比例由40%降至5%以内，商务消费和个人消费比重则由60%上升至95%，其中个人消费比重从18%大幅上升至45%。
在此轮行业复苏中，由于中产阶级的崛起及消费水平的提高，高端、次高端等高价格带的产品受益最为明显，但由于高端酒短期内难以放量，供应紧张的格局难以很快改善，次高端将承接部分高端酒的消费者群体；同时，在消费升级作用下，部分中端酒消费者消费水平将逐渐升级至次高端价格带。因此，整体来看，次高端白酒将在未来持续扩容，增长空间广阔。中国产业信息网发布的《2018年中国白酒行业市场现状、市场空间及行业发展趋势分析》预计，到2020年，我国次高端白酒整体规模或达700亿元，2017-2020年复合增速达20.51%。由于次高端产品比较依赖品牌力驱动，难有后来者进入，因此，主流次高端品牌将逐步蚕食次高端市场空间，充分享受次高端白酒市场扩容带来的高增长红利。
2、白酒行业迎来消费升级机遇，品牌营销、精细化管理能力成为刚需
2015年以来，消费升级成为白酒市场发展的核心驱动因素，白酒行业进入消费者主权时代，消费者对于中高端白酒的营销服务水平提出更高要求。白酒行业的竞争日益加剧、白酒消费升级、中高端白酒的消费向大城市集中，对白酒企业的营销能力提出了更高的要求。营销向消费者贴近、营销方式的多元化、营销组织架构扁平化成为发展趋势。
随着国家对“三公消费”整治力度不断加大，白酒行业也从“官酒”向“民酒”进行转换，消费者观念的转变，结束了白酒行业的暴利时代。另一方面，随着消费者健康意识、食品安全意识的提高，白酒行业个人消费崛起，白酒消费逐步向名优白酒集中。名酒品牌在产品、营销、管理等方面的竞争加剧，且行业面临着劳动力供给减少、食品安全保障要求提高、消费者需求变化等多重挑战。白酒企业如果想在此轮调整中脱颖而出，必须从过去的粗放式管理向精细化管理转变，最终实现传统白酒企业的管理更加科学化、规范化、制度化和数字化。
3、信息化浪潮为传统白酒企业精细化经营管理带来深刻变革
信息化建设浪潮给传统白酒企业的经营管理带来深刻变革，信息化成为白酒企业精细管理的必要工具。在以大数据、云计算为基础的互联网时代，信息化系统对各行业的企业管理越来越重要。然而，目前白酒企业的信息化水平较为落后，即便是行业领军者，企业的信息化应用水平也相对较低，白酒企业信息化建设势在必行。
当前白酒行业面临的严峻形势要求企业必须加快采用现代信息技术和网络技术及与之相对应的现代管理方式来改造企业面貌和提升企业经营管理水平，推动行业的优化和升级。因此，推进白酒行业的信息化，是白酒行业自身提高竞争力、适应新经济、实现现代化的内在需要。
4、四川省提出白酒产业发展战略，公司充分发挥传统地域优势
我国白酒产业分布格局中，“川酒”一直具有举足轻重的地位。2009年，四川省人民政府发布《四川省工业“7+3”产业发展规划（2008-2020年）》（川府发[2009]29号），提出：着力打造中国白酒“金三角”，重点发展优质白酒产业链。这是四川省立足白酒产业的传统优势提出的白酒产业发展战略，是从现实和未来的发展需要出发做出的重大决策部署。2017年6月，四川省人民政府发布《四川省“十三五”工业发展规划》，将白酒行业作为重点发展行业。2017年9月，四川省发布《关于推进白酒产业供给侧结构性改革加快转型升级的指导意见》提出，到2020年力争培育销售收入超千亿元企业1户、超300亿元企业1户、超200亿元企业1户、超100亿元企业1户、超50亿元企业2户、超10亿元企业10户，将“六朵金花”打造成全国白酒产业强势领先品牌。
通过本次非公开发行，上市公司将进一步提升公司产品品质、生产运营效率、品牌文化影响力和市场竞争力，进一步贯彻落实四川省的白酒产业发展战略。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、进一步贯彻公司发展战略，全面提升公司市场竞争力
自天洋控股收购公司控股股东沱牌舍得集团70%股权以来，上市公司制定了“以酒业为产业核心、以生态文化为核心竞争力；肩负生态环保和食品安全的社会责任；通过降低成本、提高效率、寻求差异化竞争的方式，本着循序渐进、保持精简和灵活性、专注产品、在改进中竞争的思路，实现企业的稳定发展，实现企业的经济效益、社会效益和生态效益的并重发展”的发展战略。随着发展战略的落地，公司经营业绩快速提升，2018年，舍得酒业实现营业收入22.12亿元、归属于母公司股东净利润3.42亿元，相比2017年分别增长35.02%、138.05%。
为进一步提升公司产品品质、生产运营效率和品牌文化影响力，上市公司拟开展本次非公开发行股票事宜，将募集资金用于酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、信息化建设项目及补充流动资金，聚焦生产、运营和品牌营销，并改善公司资产负债结构，全面提升公司的市场竞争力。
通过实施酿酒配套工程技术改造项目，能够满足公司产能、产品质量、产品溯源、食品安全的需求，同时贯彻公司“生态酿酒”理念，从而大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，提高产品品质，提升公司生产和运营效率。符合国家酒类产业政策、农业产业化政策及四川省、遂宁市白酒产业发展规划和布局，有利于培育具有地方特色的主导产业和优势产业，促进白酒产业结构的调整和升级。
通过营销中心建设，搭建公司全国营销网络的管理中枢、品牌形象窗口、消费者体验平台和综合营销平台，辐射全国主要市场，一方面促进公司营销体系改革，吸引更多优秀人才，推进多元化营销模式，做好经销商服务和核心消费群体的培育工作，另一方面有助于全国各地经销商、销售人员与公司的交流，增强公司的营销策划和管理能力，推进公司全国化、高端化、本土化、差异化市场营销战略的顺利实施。通过专卖店建设项目可实现常规产品销售、个性化产品定制、企业品牌形象展示、产品形象展示、品牌文化传播、目标消费者接待等多种功能。最终实现节约成本、提升品牌形象、推进公司精细化营销管理、提升客户消费体验、培育核心消费群体、促进中高端酒销售、吸引更多人才并增强企业发展后劲的目的。
信息化建设项目包括数字化营销平台建设项目、智慧工厂数字化平台项目、大数据及数字化办工项目，涵盖了总部、经销商、门店、消费者、供货商、生产制造、数字化办公等全渠道、全流程的信息系统升级改造，项目的建设能够进一步加强公司全产业链的信息化管理，提高对终端消费者的营销水平、营销人员及经销商管理效率、生产采购管理效率、大数据收集及决策水平，实现总部、供应商、经销商、门店、消费者等全产业链、全渠道、全流程的信息化沟通，打造“智慧门店”和“数字舍得”，推动精准营销，提升公司整体运营效率。
上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将有助于提升公司偿债能力和抗风险能力，优化公司资本结构，为未来业务持续发展奠定基础。
2、进一步优化公司股东结构，提升公司治理水平
本次非公开发行认购方除控股股东沱牌舍得集团外，还包括经询价确定的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名特定投资者，同时控股股东承诺认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。这一方面保证公司在快速发展过程中，股东结构更加稳固、合理，经营决策更加稳健、高效；另一方面通过引进外部投资者为公司带来更多资金和资源，进一步完善公司股东结构，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为四川沱牌舍得集团有限公司及经询价确定的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
上述发行对象中，沱牌舍得集团为本公司控股股东，因此与本公司构成关联关系。其余发行对象系公开询价后的认购方，暂未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为沱牌舍得集团及经询价确定的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
根据沱牌舍得集团与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》约定，沱牌舍得集团承诺认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，具体由发行人在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价。
控股股东四川沱牌舍得集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
（五）发行数量
本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,328股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及沱牌舍得集团认购的股票数量将按照相关规定进行相应调整。
（六）锁定期安排
公司控股股东沱牌舍得集团所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东沱牌舍得集团拟参与认购本次非公开发行的股票，本次发行构成关联交易。
公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相关议案提交独立董事审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。
本次发行方案调整尚需提交公司股东大会审议，沱牌舍得集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为337,037,000股，控股股东为沱牌舍得集团，沱牌舍得集团占公司总股本的29.88%，周政为公司实际控制人。
根据本次非公开发行股票数量上限及控股股东沱牌舍得集团认购不低于本次发行股票总数的30%测算，本次发行完成后，公司总股本将不超过403,788,328股，周政先生通过沱牌舍得集团间接控制的上市公司股权比例不低于29.90%，仍为公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和于2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
2020年2月21日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》，对公司本次非公开发行股票方案中发行对象、定价原则及限售期等进行了调整。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行方案调整尚需经公司股东大会批准。公司已经取得中国证监会核准批复，将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、沱牌舍得集团基本情况
■
二、股权控制关系结构图
■
三、主营业务情况
沱牌舍得集团是上市公司的控股股东，主营业务主要为通过本公司经营酒类业务。除此以外，沱牌舍得集团还通过各子公司开展粮食贸易、技术服务、文化投资、投资管理等业务。
四、最近一年一期的简要财务数据
沱牌舍得集团最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
■
注：沱牌舍得集团2018年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年上半年财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
沱牌舍得集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（下转B3版）
（责任编辑：李显杰 ）
