上市公司名称：东方时尚驾驶学校股份有限公司
股票简称：东方时尚
股票代码：603377
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：新余润芳投资管理中心（有限合伙）
注册地址：江西省新余市渝水区康泰路21号
通讯地址：北京朝阳区东三环财富金融中心68层
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：2019年12月18日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东方时尚驾驶学校股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方时尚驾驶学校股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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二、信息披露义务人合伙人基本情况
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三、信息披露义务人主要负责人基本情况
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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
信息披露义务人持有上市公司权益变动是信息披露义务人自身投资需求所致。截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内通过交易所增加或减少持有东方时尚股份的具体计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人不存在持有东方时尚股份的情况。
本次权益变动后，新余润芳投资管理中心（有限合伙）持有公司股份数量为60,930,000股，占上市公司总股本的比例为10.36%。
二、股份变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人新余润芳投资管理中心（有限合伙）以协议转让方式增持上市公司股份。
2019年12月18日，新余润芳投资管理中心（有限合伙）与东方时尚投资有限公司签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人通过协议转让方式受让东方时尚投资有限公司持有的东方时尚无限售条件流通股60,000股，占上市公司股本总额的10.36%。
本次权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致东方时尚控制权发生变化。
三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制
截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
四、《股份转让协议》的主要内容
2019年12月18日，新余润芳投资管理中心（有限合伙）与东方时尚投资有限公司及徐雄先生签署了《股份转让协议》主要内容如下：
协议转让当事人：
甲方：新余润芳投资管理中心（有限合伙）
乙方：东方时尚投资有限公司
丙方：徐雄
1、本次股份转让：
乙方同意将其所持有的标的公司60,000股股份（占标的公司已发行股份总数的10.36%），以本协议所约定的条款和条件转让给甲方，甲方同意受让乙方所持有的标的股份。
2、股份转让价款及支付
2.1本次股份转让价格为本协议签署之日前一个交易日（即2019年12月17日）标的公司股份收盘价的90%，即人民币16.41元/股，合计股份转让价款为人民币999,861,300.00元。
2.2甲方应于本次股份转让取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》以及其他所有交割条件达成之日次日，将股份转让价款的30%（即人民币299,958,390.00元）支付至乙方指定账户。
2.3甲方应于交割日起一个月内，将股份转让价款的40%（即人民币399,944,520.00元）支付至乙方支付至乙方指定账户。
2.4基于各方间战略合作关系，各方同意，甲方应于交割日起四年届满之日起一个月内，将剩余股份转让价款（即人民币299,390.00元）支付至乙方指定账户。
乙方开户名称：东方时尚投资有限公司
银行账号：0200011409024616420
开户银行：中国工商银行大兴支行
3、本次股份转让的交割条件
3.1本次股份转让以下述条件得到满足或被甲方书面豁免作为交割条件（“交割条件”）：
3.1.1本次股份转让获得甲方内部决策机构审议批准。
3.1.2本次股份转让获得乙方内部决策机构的批准。
3.1.3各方于本协议第5条中所作的陈述和保证均真实、准确、完整。
3.1.4各方已履行应于交割日前履行的各项承诺，不存在本协议项下违约行为。
3.1.5自本协议签署之日至交割日，未出现导致标的公司、标的股份、乙方及/或丙方发生重大不利变化的情况。
3.1.6标的公司股东大会审议通过对于乙方减持承诺的豁免。
3.1.7各方就本次股份转让向上海证券交易所申请办理股份转让确认手续，且甲方已取得上海证券交易所出具的相关股份转让确认书。
3.1.8各方就本次股份转让办理完毕过户登记手续且标的公司已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，确认甲方已经被登记为标的公司的股东并持有标的股份。
4、标的股份的交割
4.1本协议第3条所述交割条件被全部满足或被甲方书面豁免的，视为交割条件达成。如果交割条件未能在2019年12月31日或之前达成的，甲方有权以书面通知方式解除本协议。
4.2标的公司就本次股份转让取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》以及其他所有交割条件达成之日次日为交割日。
5、承诺
5.1在本协议签署后，乙方与丙方应当，且应促使标的公司，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司等证券监管机构和登记结算机构的要求尽快申请确认本次股份转让的合规性，并尽快且不晚于2019年12月26日前完成第3.1.8条所规定的过户登记手续并取得《证券过户登记确认书》。
5.2为履行本协议，乙方应签署、准备并提交应由乙方签署、准备并提交的全部文件。
5.3为履行本协议，丙方应签署、准备并提交应由丙方签署、准备并提交的全部文件。
5.4各方应按照有关法律法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促标的公司办理就本次股份转让相关的信息披露事宜。
5.5乙方和丙方承诺：在交割日起五年内，乙方和丙方应保持对标的公司的控股股东地位和实际控制人地位；在交割日起五年内每年减持其直接或间接持有或控制的标的公司股份不超过上一年度末直接或间接持有或控制的标的公司股份总数的2%，且减持价格不得低于本协议约定的标的股份转让价格（即人民币16.41元/股，“初始转让价格”），但经甲方事前书面同意的除外。
为本条之目的，如在前述期间内，标的公司发生送股、资本公积金转增股本的，前述初始转让价格应做相应调整。
5.6丙方承诺，其在交割日起五年内保持其对乙方的控股股东地位，继续担任乙方和标的公司的法定代表人，不转让、质押或以其他方式稀释或处分其持有的乙方股权，但经甲方事前书面同意的除外。
5.7甲方承诺，将按照法律规定和相关监管规定进行出售、转让、减持等行为。
5.8乙方和丙方承诺在交割日后五年内，标的公司和乙方的管理层和核心技术人员保持稳定。
5.9在交割日后，甲方有权向标的公司提名一名董事。各方应采取必要行动并签署必要的文件，促使在本协议交割日后最近一次召开的标的公司股东大会上通过上述议案。甲方上述提名权，在甲方持有标的公司股份期间一直有效。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件存放于东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅，具体查询地址如下:
地址：北京市大兴区金星西路19号
联系人：赵君瑶
电话：010-53223377
传真：010-53221888
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：新余润芳投资管理中心（有限合伙）
执行合伙事务人：中投万方（北京）投资基金管理有限公司
日期：2019年12月18日
附表：简式权益变动报告书
■
东方时尚驾驶学校股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：东方时尚驾驶学校股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东方时尚
股票代码：603377
信息披露义务人：东方时尚投资有限公司
住所：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾校西配楼106室
通讯地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾校西配楼106室
一致行动人：徐雄
住所：北京市大兴区黄村镇
通讯地址：北京市大兴区金星西路19号
股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：2019年12月18日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东方时尚驾驶学校股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方时尚驾驶学校股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
■
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
■
（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
■
二、信息披露义务人主要负责人情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人除直接和间接持有东方时尚股份外，不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人减少在上市公司中权益目的系为上市公司引入战略投资股东，有助于上市公司发展。
二、未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人东方时尚投资持有公司328,731,250股，占公司股份总数的55.91%，其一致行动人徐雄持有公司无限售流通股41,440,000股，占公司总股本的7.05%，合计持有公司总股本的62.95%。
本次权益变动后，信息披露义务人东方时尚投资持有公司267,801,250股，占公司股份总数的45.54%，其一致行动人徐雄持有公司无限售流通股41,000股，占公司总股本的7.05%，合计持有公司总股本的52.59%。
二、股份变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人东方时尚投资以协议转让方式减持上市公司股份。
2019年12月18日，东方时尚投资与新余润芳签署了《股份转让协议》，约定东方时尚投资通过协议转让方式出让东方时尚投资持有的东方时尚无限售条件流通股60,000股，占上市公司股本总额的10.36%。
本次权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致东方时尚控制权发生变化。
三、本次权益变动涉及的权利限制
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在附加特殊条件、补充协议，协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排，没有就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、权益变动所涉及协议主要内容
2019年12月18日，新余润芳投资管理中心（有限合伙）与东方时尚投资有限公司及徐雄签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
协议转让当事人：
甲方：新余润芳投资管理中心（有限合伙）
乙方：东方时尚投资有限公司
丙方：徐雄
1、本次股份转让：
乙方同意将其所持有的标的公司60,390.00元）支付至乙方指定账户。
乙方开户名称：东方时尚投资有限公司
银行账号：0200011409024616420
开户银行：中国工商银行大兴支行
3、本次股份转让的交割条件
3.1本次股份转让以下述条件得到满足或被甲方书面豁免作为交割条件（“交割条件”）：
3.1.1本次股份转让获得甲方内部决策机构审议批准。
3.1.2本次股份转让获得乙方内部决策机构的批准。
3.1.3各方于本协议第5条中所作的陈述和保证均真实、准确、完整。
3.1.4各方已履行应于交割日前履行的各项承诺，不存在本协议项下违约行为。
3.1.5自本协议签署之日至交割日，未出现导致标的公司、标的股份、乙方及/或丙方发生重大不利变化的情况。
3.1.6标的公司股东大会审议通过对于乙方减持承诺的豁免。
3.1.7各方就本次股份转让向上海证券交易所申请办理股份转让确认手续，且甲方已取得上海证券交易所出具的相关股份转让确认书。
3.1.8各方就本次股份转让办理完毕过户登记手续且标的公司已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，确认甲方已经被登记为标的公司的股东并持有标的股份。
4、标的股份的交割
4.1本协议第3条所述交割条件被全部满足或被甲方书面豁免的，视为交割条件达成。如果交割条件未能在2019年12月31日或之前达成的，甲方有权以书面通知方式解除本协议。
4.2标的公司就本次股份转让取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》以及其他所有交割条件达成之日次日为交割日。
5、承诺
5.1在本协议签署后，乙方与丙方应当，且应促使标的公司，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司等证券监管机构和登记结算机构的要求尽快申请确认本次股份转让的合规性，并尽快且不晚于2019年12月26日前完成第3.1.8条所规定的过户登记手续并取得《证券过户登记确认书》。
5.2为履行本协议，乙方应签署、准备并提交应由乙方签署、准备并提交的全部文件。
5.3为履行本协议，丙方应签署、准备并提交应由丙方签署、准备并提交的全部文件。
5.4各方应按照有关法律法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促标的公司办理就本次股份转让相关的信息披露事宜。
5.5乙方和丙方承诺：在交割日起五年内，乙方和丙方应保持对标的公司的控股股东地位和实际控制人地位；在交割日起五年内每年减持其直接或间接持有或控制的标的公司股份不超过上一年度末直接或间接持有或控制的标的公司股份总数的2%，且减持价格不得低于本协议约定的标的股份转让价格（即人民币16.41元/股，“初始转让价格”），但经甲方事前书面同意的除外。
为本条之目的，如在前述期间内，标的公司发生送股、资本公积金转增股本的，前述初始转让价格应做相应调整。
5.6丙方承诺，其在交割日起五年内保持其对乙方的控股股东地位，继续担任乙方和标的公司的法定代表人，不转让、质押或以其他方式稀释或处分其持有的乙方股权，但经甲方事前书面同意的除外。
5.7甲方承诺，将按照法律规定和相关监管规定进行出售、转让、减持等行为。
5.8乙方和丙方承诺在交割日后五年内，标的公司和乙方的管理层和核心技术人员保持稳定。
5.9在交割日后，甲方有权向标的公司提名一名董事。各方应采取必要行动并签署必要的文件，促使在本协议交割日后最近一次召开的标的公司股东大会上通过上述议案。甲方上述提名权，在甲方持有标的公司股份期间一直有效。
第四节 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
■
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、东方时尚投资的营业执照（复印件）；
2、徐雄先生的身份证明文件
3、东方时尚投资、徐雄与受让方签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅，具体查询地址如下:
地址：北京市大兴区金星西路19号
联系人：赵君瑶
电话：010-53223377
传真：010-53221888
信息披露义务人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：东方时尚投资有限公司
法定代表人：徐雄
一致行动人：徐雄
2019年12月18日
附表一
简式权益变动报告书
■
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-121
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。
● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月18日收到公司控股股东股东东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）发来的《东方时尚驾驶学校股份有限公司简式权益变动报告书》和《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），具体情况如下：
2019年12月18日，东方时尚投资、徐雄与新余润芳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余润芳”）签署《股份转让协议》，东方时尚投资拟向新余润芳协议转让公司无限售流通股60,000股，占公司已发行股份总数的10.36%，以上股权转让完成后，东方时尚投资持有公司267,000股，占公司总股本的7.05%，合计持有公司总股本的52.59%。本次权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致东方时尚控制权发生变化。
本次权益变动前后持股情况如下：
■
二、本次权益变动之信息披露义务人基本情况
（一）转让方的基本情况
企业名称：东方时尚投资有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：徐雄
统一社会信用代码：911100006750506045
地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾校西配楼106室
经营范围：项目投资；投资管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售百货、办公用品、机电设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、装饰材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）转让方的一致行动人的基本情况
姓名：徐雄；任职情况：东方时尚投资有限公司总裁；东方时尚驾驶学校股份有限公司董事长。
（三）受让方的基本情况
企业名称：新余润芳投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中投万方(北京)投资基金管理有限公司(委派代表：董毅)
注册资本：100,100万元
统一社会信用代码：91360502MA38BWTG2B
地址：江西省新余市渝水区康泰路21号
经营范围：投资管理与咨询、企业投资、创业投资、项目投资（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动情况不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2019年12月20日
（责任编辑：李显杰 ）
