公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过?33,579,677股（含本数），即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币67,200.00万元（含67,200.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
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如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司第三届董事会第二十六次会议以及2019年第三次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
11、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
释 义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异由四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江司太立(603520,股吧)制药股份有限公司
英文名称：Zhejiang Starry Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本：16,789.84万元
法定代表人：胡锦生
成立日期：1997年9月15日
上市时间：2016年3月9日
股票简称：司太立
股票代码：603520
股票上市地：上海证券交易所
住所：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号
办公地址：浙江省台州市仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号
邮政编码：317300
联系电话：0576-87718605
公司传真：0576-87718686
公司网址：http://www.starrypharm.com
电子信箱：stl@starrypharma.com
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国内卫生投入持续增长，人口老龄化加剧
近年来，随着国内经济的快速稳定发展和国内人口老龄化的加剧，国内卫生总费用保持持续较高增长态势。2009年至2018年十年间，全国卫生总费用从17,541.92亿元增长至57,998.30亿元，年复合增长率达14.21%，高于全国GDP增速，卫生总费用占GDP比重也由2009年的5.51%提高到2018年的6.40%（数据来源：国家卫生健康委员会）。
同时，随着人均可支配收入的增加和人民生活水平的提高，人们对于自身健康意识逐步增强，人均卫生支出也随之持续增长。2009年，全国人均卫生支出为1,314.49元，到2018年大幅增长至4,148.10元，年复合增长率达13.62%（数据来源：国家卫生健康委员会）。
全国人口老龄化趋势也加大了包括造影剂在内的各种医药产品需求。根据国家统计局数据，2018年全国60周岁及以上人口达到2.49亿，该数字较2009年的1.67亿人增长近50%，占总人口比例也从2009年的12.50%提升至17.9%，仅2018年新增老年人口即达到859万人。
综上，人均收入的增加、卫生投入的提高以及人口老龄化的加剧，将推动患者诊疗需求的释放，从而推动X射线造影、磁共振造影等诊断需求的上升，进而扩大造影剂的市场规模。
2、造影剂市场呈现稳步增长态势
造影剂又称对比剂，通过增加医学成像过程中受验者影像的对比度，从而更清晰地观察到人体不同器官、细胞组织或躯体腔隙，以便为医疗诊断提供依据。根据所适用的诊断程序不同，造影剂可以分为X射线/CT造影剂（碘类、钡类）、磁共振造影（钆类）和超声造影（微泡类）。2017年全球X射线造影剂市场规模为31.88亿美元，占整体造影剂市场的72.16%；磁共振造影剂市场规模为11.57亿美元，占比26.20%；超声造影剂的规模为0.73亿美元，占比1.64%（数据来源：Newport Premium）。
近年来，受人口老龄化加剧，恶性疾病发病率增加，肿瘤、心血管以及神经系统疾病的诊断检查普及和诊断检查适用范围扩大等因素影响，造影剂市场呈现出稳步发展的态势。2015年、2016年、2017年全球造影剂的市场规模分别为37.35亿美元、39.90亿美元、44.18亿美元，预计2021年将突破50亿美元（数据来源：Newport Premium）。另根据中国医药(600056,股吧)工业信息中心的统计，近年来我国国内造影剂市场也呈现出快速增长的趋势，由2013年的68.16亿元增长至2017年的112.50亿元，年复合增长率为13.35%。
目前国内市场仿制药替代原研药趋势日渐凸显，仿制药凭借高性价比优势占领更多的市场份额，同时医学成像技术已经由既往“辅助检查手段”转变为现代医学最重要的临床诊断和鉴别诊断方法。根据中国医药工业信息中心的数据，预计到2021年，我国造影剂的市场总体规模将突破180亿元，其中X射线造影剂市场规模将可能达到150亿元。此外，造影剂行业具有一定的市场和技术准入门槛，目前没有经济有效的替代品。因此，目前造影剂市场格局相对稳定，并保持持续稳定增长。
3、造影剂原料药生产厂商面临有利发展机遇
在X射线造影剂中，以有机碘化合物造影剂最为常用。有机碘化合物造影剂又可划分为离子型和非离子型两类，临床中，以碘海醇、碘佛醇、碘帕醇等为代表的非离子型有机碘化合物造影剂以渗透压低、不良反应少等优良特性而获得了广泛应用。
碘造影剂市场规模的日益扩大，为上游碘海醇、碘佛醇、碘帕醇等原料药厂商的发展提供了有利机遇。一方面，碘海醇、碘佛醇、碘帕醇等碘造影剂原料药的生产具有较高的制度、资金和技术壁垒，造成碘造影剂原料药行业的供给呈现出较高的集中度。另一方面，下游碘造影剂市场近年来规模的日益扩大以及获得碘海醇、碘佛醇、碘帕醇等造影剂仿制药生产许可的国内外厂商日益增多，都在一定程度上客观增加了碘造影剂原料药的需求，从而为碘造影剂原料药的生产厂商提供了有利的发展机遇。
（二）本次发行的目的
1、助力公司产品结构的优化升级
公司主要从事造影剂、喹诺酮等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售。随着医疗检查的精准性要求的提升，造影诊断的普及度不断上升，国内外造影剂制剂市场不断扩大，造影剂原料药的需求也随之上涨。此次非公开发行募投项目产品主要包括碘佛醇造影剂原料药、钆贝葡胺造影剂原料药、定制医药中间体、三碘异酞酰氯及碘化物中间体。
此次募投项目的实施有利于公司顺应市场需求，积极推动公司产品品类、产品结构的优化升级，扩充公司产品线，夯实主营业务；同时三碘异酞酰氯和碘化物的扩产也有助于公司进一步巩固和延伸产业链，逐渐形成“中间体+原料药+制剂”纵向一体化的格局。
2、优化资本结构，增强抗风险能力
随着公司外延式并购及业务快速发展，公司负债规模逐渐扩大。截至2019年9月30日，公司合并报表口径总资产为341,607.08万元，总负债为239,180.52万元，资产负债率达70.02%，处于较高水平。本次非公开发行有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，有利于公司长远健康发展。
3、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
最近三年，公司营业收入年复合增长率达15.03%，对运营资金的需求也将随之扩大。公司通过此次非公开发行补充流动资金，可以为未来业务的发展经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。未来，上市公司盈利能力与股东回报水平将持续提升，投资者能够受益于上市公司带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行相应的调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过?33,677股（含本数），即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的发行对象及认购方式有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行对象及认购方式进行相应的调整。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
（七）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
四、募集资金总额及用途
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币67,200.00万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。（下转B3版）
（责任编辑：张洋 HN080）
