本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币41,000.00万元（含）A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守相关法律法规及相关规定方可落实。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转债的相关要求，公司拟定了本次公开发行可转债的发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： ■；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本： ；
■
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过41,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将全部借款给公司控子公司“塔铝金业”封闭式股份公司用于康桥奇多金属矿采选工程建设。
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于上述借款资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据康桥奇多金属矿采选工程项目进度的资金需求以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债不提供担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。在公司每年年度报告公告后两个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，发行前由公司董事会确定具体开户事宜。
（二十一）本次发行可转换债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2016年、2017年、2018年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所分别出具信会师报字[2017]第ZB10807号、信会师报字[2018]第ZB10238号和会师报字[2019]第ZB10966号标准无保留意见审计报告。公司2019年1-9月财务报告未经审计。本部分的财务会计数据及有关分析说明反映了公司报告期内经审计的财务报表及有关附注的重要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司编制的财务报表。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
■
2、母公司利润表
单位：万元
■
3、母公司现金流量表
单位：万元
■
（三）报告期内合并报表范围的变化
1、报告期内纳入合并范围的子公司基本情况
截至2019年9月30日，公司合并报表范围子公司具体情况如下：
■
注：贵州品钰科技有限公司2019年6月设立，至今未实缴出资。
2、报告期内合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表变化情况如下：
■
（四）最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：
■
2、最近三年及一期的其他主要财务指标
■
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；
（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面金额；
（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面金额；
（7）息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；
（8）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出额；
（9）归属于母公司所有者的净利润＝净利润－少数股东损益；
（10）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司所有者的净利润－归属于母公司所有者的非经常性损益。
（五）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
■
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司总资产分别为251,443.55万元、296,069.94万元、389,567.51万元和446,066.33万元，2019年9月末和2018年公司总资产增长较大的原因是公司2018年收购“塔铝金业”封闭式股份公司形成无形资产和2019年发行可转换公司债券募集资金到账所致。
2016年末和2017年末公司流动资产的构成主要为货币资金。2018年末和2019年9月末流动资产的构成主要为应收款项，公司流动资产占公司总资产的比例分别为24.94%、31.31%、12.92%和16.33%。
公司非流动资产的构成主要为固定资产和无形资产。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司非流动资产占公司总资产的比例分别为75.06%、68.69%、87.08%、和83.67%；公司无形资产构成主要为土地使用权、探矿权和地质成果；公司固定资产主要构成为房屋及建筑物、构筑物、机器设备和井巷工程。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
■
公司主要的负债为非流动负债。公司的非流动负债主要为长期借款和应付债券。2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司非流动负债占负债总额的比重分别为54.41%、61.29%、38.28%及57.61%。公司非流动负债占负债总额比重较为平稳，非流动负债结构由前几年的长期银行贷款为主转为应付公司债券为主。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力的主要财务指标如下：
■
最近三年及一期，公司流动比率分别为1.52、2.22、0.65及1.02，速动比率分别为1.44、2.01、0.58及0.91。2018年公司流动比率和速动比率降幅较大主要因为公司当年长期银行贷款期限临近转为流动负债所致。除此之外公司流动比率和速动比率各个期间均保持在合理水平。
最近三年及一期，公司合并口径资产负债率分别为35.96%、36.51%、32.23%及37.68%，公司负债率保持在较低水平，且总体平稳；2019年公司发行可转换公司债券使得当期资产负债率明显上升；但公司总体债务水平不高，本次发行可转债后，将增加公司的负债规模，债务规模得到优化。
最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为15.05、18.63、12.48及8.53。公司盈利能力较强，息税前利润规模大，利息保障倍数较大且趋于稳定。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司营运情况如下：
■
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为9.60、12.33、6.31及1.91。2018年以来公司应收账款周转率下降较明显，主要是因为有色金属行业持续低迷，2018年以来营业收入逐年下降且应收账款余额有所上升所致。
最近三年及一期，公司存货周转率分别为6.11、5.97、9.58和6.67，公司存货周转率保持相对稳定。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司经营业绩如下：
单位：万元
■
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过41,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将全部借款给公司控子公司“塔铝金业”封闭式股份公司用于康桥奇多金属矿采选工程建设。
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于上述借款资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据康桥奇多金属矿采选工程项目进度的资金需求以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。募投项目具体情况详见公司公告的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。
五、公司三年一期利润分配情况
（一）公司最近三年现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润具体情况如下：
单位：元
■
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计17,352.36万元，占最近三年实现的年均可分配利润23,874.73万元的72.68%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
特此公告。
西藏华钰矿业(601020,股吧)股份有限公司董事会
2019年12月10日
（责任编辑：张洋 HN080）
